M&A（合併･会社分割･事業譲渡 等）支援コンサルティング

M&A（合併･会社分割･事業譲渡 等）の経営方針が承認されると、企業内の各部門で課題が山積することがございます。当事務所では、主に人事労務部門で発生した課題に対してご支援をしています。具体的には、労働時間、賃金・退職金水準の異なる2社の吸収合併に対してどのようなスキームで対応すればよいか、吸収分割において労働契約承継法を遵守するためにどのようなスキームで対応すればよいか、事業譲渡において労働条件や 人選等をどのようにすればよいか、どのようなタイミングでどのような書式で同意をとればよいか等について、スポットのコンサルティング契約を締結してご支援いたします。当事務所ではM&Aコンサルティング実績が多数ありますが、当事務所のコンサルティングは、M&A対応スケジュールの作成・進捗管理、従業員向け説明会や個人面談のシナリオ作成・配付資料や書式案作成のみならず、ご要望があれば説明会・個人面談に立ち合い、経営方針によるM&Aが滞りなく円滑に 進むことを主目的としています。人事労務部門で不足しているリソースがあれば当事務所で埋め合わせを致します。

M&Aの形態には、事業譲渡、会社分割（新設分割、吸収分割）、合併（新設合併、吸収合併）、株式買収（株式譲渡、株式移転、株式交換）があります。
人事労務面で影響が大きいM&Aの形態には、事業譲渡、会社分割（新設分割、吸収分割）、合併（新設合併、吸収合併）があります。

事業譲渡とは、事業の全部又は一部を他社に譲渡（売却）することです。事業譲渡対象の事業に従事していた労働者は、譲受会社（譲渡先）との交渉の結果、引き続き譲渡会社（譲渡元）で雇用する、同一の労働条件で譲受会社により採用する、異なる条件で譲受会社により採用する、事業譲渡前に合意退職する、事業譲渡時に解雇する等の選択があります。事業譲渡は、その性質は特定承継であるため、労働契約の承継には承継される労働者の個別の承諾が必要です。また、やむなく解雇せざるを得ない場合は、当該承諾をしなかったことのみを理由とする解雇、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合に該当する解雇は認められないことに注意が必要です。また、「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」の内容にも留意しながら進める必要があります。
このように事業譲渡を実行する場合は、人事労務の実務に与える影響は大きく課題が山積することがあります。

会社法に基づく会社分割には、吸収分割と新設分割があり、分かりやすく例えると、事業の一部を他社へ合併することです。会社分割においては、分割会社と承継会社（吸収分割の場合）または設立会社（新設分割の場合）が締結または作成した分割契約（吸収分割の場合）・分割計画（新設分割の場合）の定めに従って、分割会社の権利義務が承継会社等に包括的に承継されます。しかし、労働契約の承継については、そのまま承継されるとした場合、労働者に与える影響が大きく、会社分割時における労働者保護のため、

・労働契約承継法に

① 労働者及び労働組合への通知

② 労働契約の承継についての会社法の特例

③ 労働協約の承継についての会社法の特例

④ 会社分割にあたっての労働者の理解と協力を得る手続

についての規定、

・商法等改正法附則第５条に労働者との協議の規定

を設け、更に労働契約法施行規則および「分割会社及び承継会社等が講ずべき当該分割会社が締結している労働契約及び労働協約の承継に関する措置の適切な実施を図るための指針」があり、これらの手続等を具体化しています。
上記より会社分割を実行するにあたり、遵守すべき法令が複雑であり、人事労務の実務に与える影響は大きく課題が山積することがあります。

合併には、新設合併、吸収合併があり、会社を他社へ吸収することをいいます。吸収する会社を存続会社、吸収される会社を消滅会社といい、消滅会社の権利義務を存続会社は包括承継します。その為、「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」にも記載がありますが、消滅会社で雇用していた労働者の労働契約はそのまま維持され、存続会社に承継されます。結果として合併後は、存続会社の人事制度、消滅会社の人事制度が存在し、同じ会社でありながら複数の人事制度を適用することとなります。しかしながら、人事制度を早期に統一したいといったニーズが主として経営側に生ずることがあり、その統一にあたっては、労働条件の不利益変更、時間的制約等の観点から、人事労務の実務に与える影響は大きく課題が山積することがあります。